MiCAR-Kompass – wie Institute effektiv und effizient durch die Umsetzung der MiCAR-Anforderungen navigieren

Welche Anforderungen stellt die MiCAR?

Wir haben den MiCAR-Kompass entwickelt, um eine praktische Übersicht über die umfassenden regulatorischen Anforderungen der MiCAR für den europäischen Digital-Asset-Markt zu schaffen. Das Framework gliedert die Anforderungen nach den regulatorischen Dimensionen Anlegerschutz, Markttransparenz und Organisation sowie nach dem Angebot von Produkten und Dienstleistungen.

Welche Arten von Kryptowerten und -dienstleistungen fallen unter die MiCAR?

Die MiCAR umfasst zahlreiche Anforderungen, die grob in die folgenden beiden Kategorien eingeteilt werden können.

• MiCAR-Produkte umfassen die Digital-Asset-Klassen E-Geld-Token, vermögenswertreferenzierte Token und andere Kryptowerte, die durch klare Vorschriften hinsichtlich ihrer Struktur, Offenlegungspflichten und Marktfähigkeit reguliert werden.
• MiCAR-Services decken Dienstleistungen wie den Handel, die Verwahrung und die Ausgabe von verschiedenen Digital Assets ab und gewährleisten die Einhaltung strenger Regeln zum Schutz der Investoren und zur Sicherstellung der Integrität des Markts.

Welche regulatorischen Ziele verfolgt die MiCAR?

Die regulatorischen Anforderungen der MiCAR lassen sich in drei Cluster gruppieren.

• Anlegerschutz: Maßnahmen und Vorschriften, die sicherstellen, dass Investoren transparent über Risiken informiert werden und vor potenziellen Verlusten geschützt sind
• Markttransparenz: Richtlinien, die den fairen und transparenten Betrieb der Märkte fördern, um Manipulationen und Missbrauch zu verhindern
• Organisation: Anforderungen an die organisatorische Struktur und Governance von Dienstleistern und Token-Emittenten, um Stabilität, Sicherheit und Effizienz zu gewährleisten

Abbildung 1: MiCAR-Kompass zur Übersicht über regulatorische Anforderungen der MiCAR im Digital-Asset-Geschäft

zeb.MiCAR-Kompass mit sechs Anforderungsclustern

Der MiCAR-Kompass ordnet die Anforderungen aus den Dimensionen Anlegerschutz, Markttransparenz und Organisation den Geschäftsmodellen im Kontext von MiCAR-Produkten und ‑Dienstleistungen zu, wodurch sich jeweils folgende Anforderungscluster ergeben.

PRODUKTE: ANFORDERUNGEN AN DIE TOKEN-EMISSION  

• Anlegerschutz: Im Rahmen der MiCAR-Regulierung wird der Schutz von Anlegenden bei der Token-Emission besonders hervorgehoben. Hierfür müssen Token-Emittenten sicherstellen, dass klare und verständliche Informationen zu den angebotenen Krypto-Assets bereitgestellt werden. Dies geschieht zum Beispiel durch die Erstellung eines Whitepapers, das alle relevanten Details über das Token, den zugrunde liegenden Mechanismus und die potenziellen Risiken offenlegt.^[2] Zudem wird den Anlegenden ein Widerrufsrecht eingeräumt, um sie vor Fehlentscheidungen zu schützen. Transparente Offenlegung und Risikoaufklärung sind zentrale Anforderungen, um zu gewährleisten, dass Anlegende fundierte Entscheidungen treffen können.
• Markttransparenz: Die Markttransparenz ist eine weitere wesentliche Anforderung im Zusammenhang mit der Token-Emission. Token-Emittenten müssen sicherstellen, dass der Zugang zu Informationen über das Token sowohl vor als auch nach der Token-Emission gewährleistet ist. Dazu gehören beispielsweise die regelmäßige Veröffentlichung von Berichten und die Bereitstellung von Informationen über wesentliche Änderungen, die das Token betreffen könnten. Zudem muss u. a. eine Zustimmung des Token-Emittenten eingeholt werden. Durch diese Maßnahmen soll das Vertrauen der Anlegenden in den Markt gestärkt werden, indem Informationsasymmetrien minimiert und der Missbrauch von Insiderwissen verhindert werden. In diesem Zusammenhang gewinnt auch die Offenlegung von ESG-Daten zunehmend an Bedeutung. Token-Emittenten sollten sicherstellen, dass relevante ESG-Kennzahlen, die potenziellen Einfluss auf den Wert oder die Wahrnehmung des Tokens haben könnten, transparent kommuniziert werden. Zudem müssen Nachhaltigkeitsinformationen zu dem Token angegeben werden. Bei Überschreitung eines gewissen Energieschwellenwerts (500.000 kWh) müssen zusätzliche Informationen wie Energieintensität und sogenannte Scope-1- und Scope-2-DLT-GHG-Emissionen veröffentlicht werden.
• Organisation: Hinsichtlich der organisatorischen Anforderungen legt die MiCAR Wert auf eine solide Unternehmensstruktur und Governance bei den Token-Emittenten. Unternehmen, die Token emittieren, müssen sicherstellen, dass sie über ausreichende interne Kontrollsysteme verfügen, um ihre Aktivitäten zu überwachen und Risiken zu verwalten. Zudem sind sie verpflichtet, für den Schutz der Kundengelder zu sorgen und Maßnahmen zur Betrugsprävention umzusetzen. Dies erfordert auch, dass die Emittenten gut ausgebildetes Personal sowie klare Prozesse für das Risikomanagement und die Compliance haben, um den regulatorischen Anforderungen gerecht zu werden.

SERVICES: ANFORDERUNGEN AN DIENSTLEISTUNGEN

• Anlegerschutz: Dienstleister, die im Rahmen der MiCAR tätig sind, müssen sicherstellen, dass die Interessen der Anlegenden stets gewahrt werden. Dies umfasst u. a. die Pflicht, Kunden über die Risiken der in Anspruch genommenen Kryptodienstleistungen umfassend aufzuklären und einen wirksamen Schutz vor Betrug und Cyberangriffen zu gewährleisten. Beispielsweise muss beurteilt werden, ob Kryptowertedienstleistungen oder Kryptowerte für den Kunden geeignet sind. Es müssen klare Prozesse zur Lösung von Konflikten sowie Mechanismen für die sichere Verwahrung von Kundengeldern implementiert werden, um den Schutz vor Verlusten oder Missbrauch sicherzustellen.
• Markttransparenz: Transparenz spielt auch im Bereich der Kryptodienstleistungen eine zentrale Rolle. Anbieter müssen umfassende Informationen zu den angebotenen Dienstleistungen, den damit verbundenen Kosten sowie potenziellen Risiken offenlegen. Darüber hinaus sind sie verpflichtet, kontinuierlich über alle wesentlichen Änderungen, die die Dienstleistung betreffen, zu informieren. Dies dient der Sicherstellung eines fairen Wettbewerbs und dem Schutz vor Marktmissbrauch, beispielsweise Insiderhandel. Zudem müssen die dienstleistungsspezifischen Anforderungen wie etwa an die Verwahrung und Verwaltung von Digital Assets berücksichtigt werden. Die Offenlegung von ESG-relevanten Aspekten sollte ebenso Bestandteil der Transparenzmaßnahmen sein, um sowohl regulatorischen Anforderungen als auch dem steigenden Interesse der Marktteilnehmer gerecht zu werden.
• Organisation: Organisatorisch müssen Dienstleister sicherstellen, dass sie über angemessene interne Kontrollsysteme und Compliancestrukturen verfügen. Dazu gehören die Einrichtung eines zuverlässigen Risikomanagementsystems sowie eine klare Trennung zwischen eigenen Vermögenswerten und den Kundengeldern. Dienstleister müssen darüber hinaus eine stabile IT-Infrastruktur aufrechterhalten, um Sicherheitsstandards zu entsprechen und die Integrität der Dienstleistungen zu garantieren. Personelle und strukturelle Ressourcen müssen vorhanden sein, um die MiCAR-Vorgaben in Bezug auf Governance und interne Abläufe zu erfüllen.

Wie können Unternehmen die MiCAR-Compliance erreichen?

Zur Umsetzung der MiCAR-Anforderungen ist ein strukturiertes Vorgehen essenziell. Dabei bietet sich die folgende und von zeb erprobte Vorgehensweise an.

Abbildung 2: Schritte zur Erzielung von MiCAR-Compliance

1. Zielbild geschäftliches Leistungsspektrum: Ausgangspunkt der Umsetzung der MiCAR-Anforderungen ist die Definition eines Zielbilds für das Geschäftsmodell unter der MiCAR. Die Festlegung relevanter Tokentypen (E-Geld-Token, wertreferenzierte Token oder andere Tokenarten) und Dienstleistungen spielt hier eine zentrale Rolle, da dies den Rahmen für zukünftige Prozesse und Anforderungen bildet.
2. Ableitung relevanter Anforderungen: Im zweiten Schritt werden die konkret umzusetzenden MiCAR-Anforderungen vom avisierten Leistungsspektrum abgeleitet. Hier ist ein strukturiertes Vorgehen essenziell, weshalb sich der Einsatz des zeb.MiCAR-Kompasses besonders empfiehlt.
3. Erstellung organisatorisches Zielbild: Im Anschluss wird ein grobes Zielbild einer MiCAR-konformen Organisation entworfen, welches die Anforderungen entsprechend den avisierten Dienstleistungen des Instituts abbildet.
4. Gap-Analyse und Festlegung Changemaßnahmen: Als Nächstes wird eine Gap-Analyse durchgeführt, bei der der organisatorische und fachliche Status quo des Instituts mit dem organisatorischen Zielbild verglichen wird. Dieser Schritt ist insbesondere für Institute mit einem bestehenden Wertpapiergeschäft wichtig, da diese bereits viele Anforderungen durch ihre bestehende Organisation erfüllen. Zur Schließung identifizierter Lücken werden entsprechende Changemaßnahmen definiert.
5. Implementierung: Der letzte Schritt umfasst die Umsetzung der definierten Changemaßnahmen, um das organisatorische Zielbild zu erreichen und so die Basis des avisierten Geschäftsmodells unter der MiCAR herzustellen.

Welche Erfolgsfaktoren sind bei der Umsetzung der MiCAR zu beachten?

Bei der Umsetzung der MiCAR sind diese fünf Erfolgsfaktoren zentral:

• Frühzeitige Beschäftigung mit der MiCAR, um ein klares Verständnis der Anforderungen und ihrer Auswirkungen auf Prozesse und Produkte zu erhalten
• Sicherstellung einer engen Zusammenarbeit verschiedener Fachbereiche entlang der Wertschöpfungskette wie Compliance, IT, Recht und Vertrieb
• Durchführung von Schulungen und Mitarbeiterkommunikationen, um bei Mitarbeitenden ein Bewusstsein für die neuen Anforderungen und Prozesse der MiCAR zu schaffen
• Anpassung des Risikomanagements, um potenzielle operationelle Risiken zu erkennen und zu minimieren
• Laufendes Monitoring und Reporting, um die fortlaufende Einhaltung der Vorschriften zu überwachen; dabei sind Aktualisierungen der Regulatorik zu beobachten, um, falls nötig, zusätzliche Anforderungen umzusetzen